中國經濟網北京12月21日訊 日前，證監會陜西監管局網站公布了中國證券監督管理委員會陜西監管局行政處罰決定書（芮玲）。經查明，芮玲存在以下違法事實：

2018年11月28日起，中再資源環境股份有限公司（以下簡稱“中再資環”，600217.SH）籌劃進行資產重組，尋找并購標的資產。2019年1月14日，中再資環初步確定武漢森泰環保股份有限公司、山東中再生環境科技有限公司符合收購條件。

2019年3月（不晚于3月20日），中再資環董事會秘書朱某生到訪淮安華科環保科技有限公司（以下簡稱淮安華科），與淮安華科董事長邵某亮初步溝通，表達收購意向。3月24日，中再資環初步確定增加淮安華科為中再資環重大資產重組擬收購標的資產之一。

2019年5月27-28日，邵某亮接到朱某生電話通知確認收購事項，要求邵某亮組織股東前往中再資環簽署協議。5月30日，中再資環會議審議通過了收購淮安華科部分股權（13.29%）的議案，并與淮安華科部分股東簽訂了該部分股權轉讓協議。5月31日，中再資環與淮安華科部分股東簽署股權轉讓意向協議，擬收購淮安華科86.71%股權，邵某亮現場參與。

2019年6月1日，中再資環披露《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，股票2019年6月3日起停牌。2019年6月18日，中再資環披露重大資產重組預案，股票當日開市起復牌。

陜西證監局判定，上述中再資環重大資產重組事項在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項和第六十七條第二款第（二）項規定的內幕信息。該內幕信息形成不晚于2018年11月28日。

邵某亮作為重組標的資產之一淮安華科的董事長，參與中再資環重大資產重組相關工作、知悉有關信息。根據2005年《證券法》第七十四條第（七）項和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第八條第三款等規定，邵某亮系本案內幕信息知情人。

“芮玲”證券賬戶由芮玲本人控制使用。芮玲與本案內幕信息知情人邵某亮系夫妻關系，內幕信息敏感期內存在電話通訊及共同生活記錄。2019年5月31日，中再資環與淮安華科股東簽訂相關股權轉讓意向協議當天，芮玲買入“中再資環”10.05萬股，買入成交金額65.04萬元，買入占比99.94%，公告前所持該股市值占“芮玲”證券賬戶持倉總市值的96.98%。2019年6月18日中再資環復牌首日，“芮玲”證券賬戶持有的10.05萬股“中再資環”全部賣出，賣出成交金額59.63萬元，虧損5.41萬元，期間未交易其他股票。“芮玲”證券賬戶2017年8月4日至2019年5月30日期間，無銀證轉賬記錄；2018年11月20日至2019年5月30日期間，無股票交易記錄。

綜上，內幕信息敏感期內，作為內幕信息知情人邵某亮配偶，芮玲所持證券賬戶新轉入大量資金全部買入“中再資環”，資金劃轉、買入時間與本案內幕信息基本吻合；中再資環股票復牌首日，該賬戶又短時間全部賣出“中再資環”，且該賬戶在買入“中再資環”之前的6個月內無股票交易記錄，近34個月內無銀證轉賬記錄，具備交易品種單一、持股集中、買入意愿強烈、交易和資金目的性明確等特點，該證券賬戶交易“中再資環”的行為明顯異常。

陜西證監局認為，芮玲的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條和第七十六條第一款的規定，構成該法第二百零二條所述的內幕交易行為。根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，陜西證監局決定：對芮玲處以5萬元罰款。

經中國經濟網記者查詢，上述內幕信息知情人邵某亮為邵其亮，為淮安華科環保科技有限公司董事長兼總經理。

中再資環官網顯示，公司的主要經營業務為廢棄電器電子產品（以下簡稱廢電器）的回收與拆解處理和產業園區固體廢棄物一體化處置，旗下擁有十三家子公司及一家分公司。公司于1999年9月通過上海證券交易所交易系統發行7000萬股社會公眾股，同年12月在上海證券交易所上市（股票代碼：600217）。2019年，公司以9542萬元收購淮安華科環保科技有限公司13.29%股權，將業務拓展到危廢處置領域。

2019年6月1日，中再資環披露《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》顯示，中再資環擬發行股份及支付現金購買山東中再生環境科技有限公司100%股權、武漢森泰環保股份有限公司100.00%股權，擬發行可轉換公司債券及支付現金購買淮安華科環保科技有限公司86.71%股權。同時，擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份數量不超過發行前總股本20%的股份募集配套資金，募集配套資金總額不超過本次交易中以發行股份、可轉換公司債券購買資產的交易價格的100.00%。此外，根據上海證券交易所的相關規定，經公司申請，公司股票（證券簡稱：中再資環，證券代碼：600217）自2019年6月3日上午開市起停牌。

2019年6月18日，中再資環披露《關于披露重大資產重組草案暨公司股票復牌的提示性公告》顯示，鑒于公司與中信證券投資有限公司、金石灝灃股權投資（杭州）合伙企業（有限合伙）、金石利璟股權投資（杭州）合伙企業（有限合伙）、昆山潤達投資管理有限公司、蔡守林等就收購淮安華科環保科技有限公司（簡稱“淮安華科”）86.71%股權的具體交易方式未達成一致意見，預計停牌期限屆滿前仍無法達成一致意見。因此，公司對本次交易方案進行了調整，淮安華科86.71%股權不再納入本次收購范圍。公司與中信投資、金石灝灃、金石利璟、昆山潤達及蔡守林除簽署收購淮安華科86.71%股權的意向性協議外，未簽署其他關于收購淮安華科86.71%股權的正式法律文件。

2019年6月17日，公司會議審議通過了《關于公司發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易方案的議案》及與本次重大資產重組相關的議案。根據相關規定，經向上海證券交易所申請，公司股票將于2019年6月18日上午開市起復牌。

同日，中再資環披露《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）》顯示，公司擬以發行股份及支付現金方式購買公司控股股東中國再生資源開發有限公司之全資子公司中再生投資控股有限公司持有的山東中再生環境科技有限公司100%股權，交易作價68000.00萬元，其中發行股份支付對價60000.00萬元，發行價5.07元/股，發行11.83萬股，現金支付對價8000.00萬元；擬以發行股份及支付現金方式購買中再控股、葉慶華等29名股東持有的武漢森泰環保股份有限公司100%股權，交易作價31552.00萬元，其中發行股份支付對價28143.55萬元，發行價5.07元/股，發行55509,957股，現金支付對價3408.45萬元。上述交易標的合計交易作價99552.00萬元。

同時，上市公司擬向不超過十名符合條件的特定投資者非公開發行股份，發行數量不超過發行前總股本的20%。募集配套資金主要用于支付標的公司現金對價；投入標的公司森泰環保在建的高端環保設備制造及技術研發基地項目；補充上市公司流動資金；支付本次重組稅費及中介機構費用等。募集配套資金總額不超過本次交易中擬發行股份購買資產交易價格的100%。

本次交易構成重大資產重組，不構成重組上市，構成關聯交易。本次交易標的山東環科、森泰環保涉及的交易對方之一為中再控股，中再控股為上市公司控股股東中再生全資控股的子公司；同時，本次交易完成后，中再控股將成為持有上市公司5%以上股份股東。

相關規定：

2005年《中華人民共和國證券法》第六十七條規定：發生可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即將有關該重大事件的情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的法律后果。

下列情況為前款所稱重大事件：

（一）公司的經營方針和經營范圍的重大變化；

（二）公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定；

（三）公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響；

（四）公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況；

（五）公司發生重大虧損或者重大損失；

（六）公司生產經營的外部條件發生的重大變化；

（七）公司的董事、三分之一以上監事或者經理發生變動；

（八）持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化；

（九）公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定；

（十）涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效；

（十一）公司涉嫌犯罪被司法機關立案調查，公司董事、監事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關采取強制措施；

（十二）國務院證券監督管理機構規定的其他事項。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十三條規定：禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十四條規定：證券交易內幕信息的知情人包括：

（一）發行人的董事、監事、高級管理人員；

（二）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監事、高級管理人員；

（三）發行人控股的公司及其董事、監事、高級管理人員；

（四）由于所任公司職務可以獲取公司有關內幕信息的人員；

（五）證券監督管理機構工作人員以及由于法定職責對證券的發行、交易進行管理的其他人員；

（六）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結算機構、證券服務機構的有關人員；

（七）國務院證券監督管理機構規定的其他人。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十五條規定：證券交易活動中，涉及公司的經營、財務或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內幕信息。

下列信息皆屬內幕信息：

（一）本法第六十七條第二款所列重大事件；

（二）公司分配股利或者增資的計劃；

（三）公司股權結構的重大變化；

（四）公司債務擔保的重大變更；

（五）公司營業用主要資產的抵押、出售或者報廢一次超過該資產的百分之三十；

（六）公司的董事、監事、高級管理人員的行為可能依法承擔重大損害賠償責任；

（七）上市公司收購的有關方案；

（八）國務院證券監督管理機構認定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。

2005年《中華人民共和國證券法》第七十六條規定：證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。

持有或者通過協議、其他安排與他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他組織收購上市公司的股份，本法另有規定的，適用其規定。

內幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應當依法承擔賠償責任。

2005年《中華人民共和國證券法》第二百零二條規定：證券交易內幕信息的知情人或者非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。單位從事內幕交易的，還應當對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監督管理機構工作人員進行內幕交易的，從重處罰。

以下為原文：

中國證券監督管理委員會陜西監管局行政處罰決定書（芮玲）

當事人：芮玲，女，1971年9月出生，住址：江蘇省昆山市。

依據2005年修訂的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱2005年《證券法》）的有關規定，我局對芮玲內幕交易中再資源環境股份有限公司（以下簡稱中再資環或上市公司，證券代碼600217）股票行為進行了立案調查、審理，并依法向當事人告知了作出行政處罰的事實、理由、依據及當事人依法享有的權利，當事人芮玲未提出陳述、申辯意見，也未要求聽證。本案現已調查、審理終結。

經查明，芮玲存在以下違法事實：

一、內幕信息形成、發展及公開過程

2018年11月28日起，中再資環籌劃進行資產重組，尋找并購標的資產。2019年1月14日，上市公司召開重組協調會，初步確定武漢森泰環保股份有限公司、山東中再生環境科技有限公司符合收購條件。

2019年3月（不晚于3月20日），上市公司董事會秘書朱某生到訪淮安華科環保科技有限公司（以下簡稱淮安華科），了解淮安華科經營情況，與淮安華科董事長邵某亮初步溝通，表達收購意向。3月24日，上市公司召開重組協調會，初步確定增加淮安華科為中再資環重大資產重組擬收購標的資產之一。

2019年3月下旬，上市公司委托相關中介機構對淮安華科進行盡職調查。5月27-28日，邵某亮接到朱某生電話通知確認收購事項，要求邵某亮組織股東前往中再資環簽署協議。5月30日，上市公司2019年第21次總經理辦公會議、第七屆董事會第八次會議審議通過了收購淮安華科部分股權（13.29%）的議案，并與淮安華科部分股東簽訂了該部分股權轉讓協議。

2019年5月31日，上市公司與淮安華科部分股東簽署股權轉讓意向協議，擬收購淮安華科86.71%股權，邵某亮現場參與。

2019年6月1日，中再資環披露《關于籌劃重大資產重組的停牌公告》，股票2019年6月3日起停牌。2019年6月18日，中再資環披露重大資產重組預案，股票當日開市起復牌。

上述中再資環重大資產重組事項在信息公開前屬于2005年《證券法》第七十五條第二款第（一）項和第六十七條第二款第（二）項規定的內幕信息。該內幕信息形成不晚于2018年11月28日。

邵某亮作為重組標的資產之一淮安華科的董事長，參與中再資環重大資產重組相關工作、知悉有關信息。根據2005年《證券法》第七十四條第（七）項和《關于上市公司建立內幕信息知情人登記管理制度的規定》（證監會公告〔2011〕30號）第八條第三款等規定，邵某亮系本案內幕信息知情人。

二、“芮玲”證券賬戶交易中再資環股票情況

“芮玲”證券賬戶于2007年5月31日在東吳證券昆山前進中路營業部開立，由芮玲本人控制使用。芮玲與本案內幕信息知情人邵某亮系夫妻關系，內幕信息敏感期內存在電話通訊及共同生活記錄。

2019年5月31日，中再資環與淮安華科股東簽訂相關股權轉讓意向協議當天，芮玲通過本人名下建設銀行尾號9209和4416兩個銀行賬戶向“芮玲”證券賬戶所關聯建設銀行尾號3799的三方存管銀行賬戶累計轉入650,000元，并買入“中再資環”100,500股，買入成交金額650,433元，買入占比99.94%，公告前所持該股市值占“芮玲”證券賬戶持倉總市值的96.98%。

2019年6月18日中再資環復牌首日，“芮玲”證券賬戶持有的100,500股“中再資環”全部賣出，賣出成交金額596,314元，虧損54,119元，期間未交易其他股票。6月26日，“芮玲”證券賬戶向所關聯三方存管銀行賬戶轉出590,000元，7月3日三方存管銀行賬戶向建設銀行尾號4416賬戶轉出590,000元，與4416賬戶存量資金共計94萬余元以活期存款形式沉淀于該賬戶。“芮玲”證券賬戶2017年8月4日至2019年5月30日期間，無銀證轉賬記錄；2018年11月20日至2019年5月30日期間，無股票交易記錄。

綜上，內幕信息敏感期內，作為內幕信息知情人邵某亮配偶，芮玲所持證券賬戶新轉入大量資金全部買入“中再資環”，資金劃轉、買入時間與本案內幕信息基本吻合；中再資環股票復牌首日，該賬戶又短時間全部賣出“中再資環”，且該賬戶在買入“中再資環”之前的6個月內無股票交易記錄，近34個月內無銀證轉賬記錄，具備交易品種單一、持股集中、買入意愿強烈、交易和資金目的性明確等特點，該證券賬戶交易“中再資環”的行為明顯異常。芮玲未對涉案交易行為的異常性作出合理說明，未提供有力證據證明并不知悉內幕信息，或者并未利用內幕信息從事證券交易。

上述違法事實，有相關公司公告、文件、情況說明及協議，相關人員詢問筆錄、通訊記錄，證券賬戶資料，交易流水及銀行賬戶資料等證據證明，足以認定。

我局認為，芮玲的上述行為違反了2005年《證券法》第七十三條“禁止證券交易內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人利用內幕信息從事證券交易活動”和第七十六條第一款“非法獲取內幕信息的人，在內幕信息公開前，不得買賣該公司的證券”的規定，構成該法第二百零二條所述“非法獲取內幕信息的人，在涉及證券的發行、交易或者其他對證券的價格有重大影響的信息公開前，買賣該證券”的內幕交易行為。

根據當事人違法行為的事實、性質、情節及社會危害程度，依據2005年《證券法》第二百零二條的規定，我局決定：對芮玲處以5萬元罰款。

上述當事人應自收到本處罰決定書之日起15日內，將罰款匯交中國證券監督管理委員會開戶銀行：中信銀行北京分行營業部，賬號：7111010189800000162，由該行直接上繳國庫，并將注有當事人名稱的付款憑證復印件送中國證券監督管理委員會行政處罰委員會辦公室及我局備案。當事人如果對本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會申請行政復議，也可在收到本處罰決定書之日起6個月內直接向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。復議和訴訟期間，上述決定不停止執行。

2021年12月7日

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