中國經濟網北京12月8日訊 證監會廈門監管局網站昨日公布關于對福建至理律師事務所采取出具警示函措施的決定，經查，廈門證監局發現福建至理律師事務所在為廈門鎢業股份有限公司（簡稱廈門鎢業）分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（簡稱廈鎢新能）首次公開發行股票并在上交所上市項目提供法律服務的過程中，存在風險控制制度不健全、證券法律業務承接不規范、未審慎履行核查和驗證義務、工作底稿內容不完整等四項問題。根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第四十七條、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十一條第一項、第十三項的規定，廈門證監局決定對福建至理律師事務所采取出具警示函的監督管理措施。

福建至理律師事務所風險控制制度不健全問題表現為，未制定違規買賣股票、內幕交易防范制度，不符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號，簡稱《管理辦法》）第四條、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監會公告〔2010〕33號，簡稱《執業規則》）第七條的規定。

福建至理律師事務所證券法律業務承接不規范問題表現為，相關制度未將委托人誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費標準的依據，承接本項目時未查詢委托人廈門鎢業的證券期貨市場誠信檔案，不符合《證券期貨市場誠信監督管理辦法》（證監會令第139號，2020年根據證監會令第166號修正）第三十八條的規定。

福建至理律師事務所未審慎履行核查和驗證義務問題表現為，查驗計劃明確需就分拆上市相關財務指標與券商或會計師溝通，但律師工作底稿未見與券商或會計師溝通相關的書面記錄。核查廈門鎢業及其控股股東、實際控制人在一定期間內是否受到中國證監會行政處罰或證券交易所公開譴責事項時，未與相關法人的合規部門負責人進行面談。核查廈門鎢業董事、高級管理人員及其關聯方是否持有擬分拆所屬子公司的股份時，未直接向廈門鎢業董事、高級管理人員進行查驗，也未審慎核驗廈門鎢業提供的董事、高級管理人員及其關聯方名單，未關注到該名單未包括相關自然人控制的企業。前述行為不符合《管理辦法》第十二條第一款、第十三條以及《執業規則》第十條、第十二條、第十四條、第二十七條第一款的規定。

福建至理律師事務所工作底稿內容不完整問題表現為，律師工作底稿未包含對廈門鎢業董事、高級管理人員及其關聯方持有廈鎢新能股權相關情況進行核查的全部底稿，不符合《執業規則》第四十一條的規定。

《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第四十七條：違反本辦法第十條、第十八條、第二十二條、第三十五條、第三十七條、第三十八條規定的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、在一定期限內不予接受其誠信信息申報和查詢申請等監督管理措施；情節嚴重的，依法追究法律責任。

《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十一條：律師、律師事務所從事證券法律業務有下列情形之一的，中國證監會及其派出機構可以采取責令改正、監管談話、出具警示函等措施：

（一）未按照本辦法第十二條的規定勤勉盡責，對所依據的文件資料內容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證；

（二）未按照本辦法第十三條的規定編制核查和驗證計劃；

（三）未按照本辦法第十七條的規定要求委托人予以糾正、補充，或者履行報告義務；

（四）未按照本辦法第二十二條的規定在法律意見中作出說明；

（五）未按照本辦法第二十三條的規定討論復核法律意見；

（六）未按照本辦法第二十七條的規定履行告知義務；

（七）法律意見的依據不適當或者不充分，法律分析有明顯失誤；

（八）法律意見的結論不明確或者與核查和驗證的結果不對應；

（九）未按照本辦法第十八條的規定制作工作底稿；

（十）未按照本辦法第十九條的規定保存工作底稿；

（十一）法律意見書不符合規定內容或者格式；

（十二）法律意見書等文件存在嚴重文字錯誤等文書質量問題；

（十三）違反業務規則的其他情形。

以下為原文：

廈門證監局關于對福建至理律師事務所采取出具警示函措施的決定

福建至理律師事務所：

經查，我局發現你所在為廈門鎢業股份有限公司（簡稱廈門鎢業）分拆所屬子公司廈門廈鎢新能源材料股份有限公司（簡稱廈鎢新能）首次公開發行股票并在上海證券交易所上市項目提供法律服務的過程中，存在以下問題。

一、風險控制制度不健全。你所未制定違規買賣股票、內幕交易防范制度，不符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》（證監會令第41號，簡稱《管理辦法》）第四條、《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》（證監會公告〔2010〕33號，簡稱《執業規則》）第七條的規定。

二、證券法律業務承接不規范。你所相關制度未將委托人誠信狀況作為決定是否接受委托、確定收費標準的依據，承接本項目時未查詢委托人廈門鎢業的證券期貨市場誠信檔案，不符合《證券期貨市場誠信監督管理辦法》（證監會令第139號，2020年根據證監會令第166號修正）第三十八條的規定。

三、未審慎履行核查和驗證義務。查驗計劃明確需就分拆上市相關財務指標與券商或會計師溝通，但律師工作底稿未見與券商或會計師溝通相關的書面記錄。核查廈門鎢業及其控股股東、實際控制人在一定期間內是否受到中國證監會行政處罰或證券交易所公開譴責事項時，未與相關法人的合規部門負責人進行面談。核查廈門鎢業董事、高級管理人員及其關聯方是否持有擬分拆所屬子公司的股份時，未直接向廈門鎢業董事、高級管理人員進行查驗，也未審慎核驗廈門鎢業提供的董事、高級管理人員及其關聯方名單，未關注到該名單未包括相關自然人控制的企業。前述行為不符合《管理辦法》第十二條第一款、第十三條以及《執業規則》第十條、第十二條、第十四條、第二十七條第一款的規定。

四、工作底稿內容不完整。律師工作底稿未包含對廈門鎢業董事、高級管理人員及其關聯方持有廈鎢新能股權相關情況進行核查的全部底稿，不符合《執業規則》第四十一條的規定。

根據《證券期貨市場誠信監督管理辦法》第四十七條、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》第三十一條第一項、第十三項的規定，我局決定對你所采取出具警示函的監督管理措施。你所應認真吸取教訓，進一步健全證券法律業務相關風險控制制度，完善對律師從事證券法律業務的管理，督促相關律師切實履行法律職責，提高律師證券法律業務水平。

如果對本監督管理措施不服，可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監督管理委員會提出行政復議申請，也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間，上述監督管理措施不停止執行。

廈門證監局

2021年12月2日

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