12月3日晚，禾望電氣（603063.SH）收上交所問詢函。禾望電氣公告顯示，計劃溢價940.62%現金收購清純半導體（上海）有限公司（下稱“清純半導體”）9.1948%的股權。資料顯示，清純半導體成立不足9個月、團隊僅10人、凈資產1922萬元。上交所要求公司補充披露清純半導體歷次股權轉讓估值及依據，并結合同行業(yè)可比公司和可比案例情況，說明本次交易的估值合理性，是否存在損害上市公司利益的情況；公司收購少數股權的主要考慮和合理性，是否存在主動迎合市場概念炒作的情形。

《經濟參考報》記者注意到，此次收購的標的公司清純半導體，整體估值2億元，交易對手為禾望電氣控股股東深圳市平啟科技有限公司（下稱“平啟科技”）。

資料顯示，禾望電氣主營業(yè)務包括風電變流器、太陽能光伏逆變器、通用型和工程型變頻器等電力電子設備的研發(fā)、制造、銷售和服務。目前主要產品包括風電變流器,光伏逆變器,電氣傳動類產品等。清純半導體成立于2021年3月11日，是一家研發(fā)設計型公司，主要研發(fā)設計產品包括碳化硅二極管、碳化硅MOSFET等，現階段目標公司產品屬于研發(fā)階段尚未形成銷售。

上交所指出，清純半導體注冊資本約500萬元，其前兩大股東實繳進度僅約10.79%，公司控股股東累計投入約2000萬元，占各方投入總額的94.8%。清純半導體目前有包括控股股東平啟科技在內的5名股東，其中平啟科技和新甄半導體為公司的關聯方。

清純半導體股權結構（來源：禾望電氣公告）

《經濟參考報》記者注意到，平啟科技由禾望電氣董事長、總經理韓玉100%持有，此次股權轉讓構成關聯交易。公司交易作價的依據為控股股東前期總投資金額，即2021年6月平啟科技向清純半導體投資的2000萬元，而截至2021年9月30日清純半導體資產總額為1914.53萬元，負債總額-7.41萬元，凈資產1921.94萬元，2021年1-9月實現營業(yè)收入3.77萬元，凈利潤-187.55萬元。截至股權轉讓協議簽訂日，清純半導體整體估值2億元，估值較凈資產賬面價值增值額為18078.06萬元，溢價率為940.62%。

值得注意的是，清純半導體成立時間不足9個月，現有員工共10人，其中博士3人、碩士3人、本科2人、專科2人，研發(fā)人員占比50%，其中3名研發(fā)人員為兼職。主要研發(fā)產品為SiC功率器件，目前處于研發(fā)階段。

對此，上交所要求公司補充披露清純半導體成立至今主營成本構成、研發(fā)投入情況，是否與目前產品所處研發(fā)階段相匹配，投入與產出是否符合行業(yè)情況；除控股股東外其余各方實際投入較少但股權比例較高的原因和合理性，是否存在損害上市公司利益的情形。同時要求公司穿透披露清純半導體除平啟科技外4名股東上層持股主體情況，并說明與公司具體的關聯關系和其他協議或利益安排。此外，上交所要求公司補充披露清純半導體目前的經營場所和面積、固定資產、無形資產的具體構成和賬面金額，說明其是否具備基本生產經營條件和狀態(tài)；清純半導體團隊成員的具體構成和主要成果等問題。

上交所要求禾望電氣和全體董事、監(jiān)事和高級管理人員以及控股股東、實際控制人全面自查近期買賣公司股票的情況，并按照《上海證券交易所上市公司內幕信息知情人報送指引》相關要求，報送內幕信息知情人名單以供交易核查，并于5個交易日內披露對問詢函的回復。

財報顯示，2021年1-9月，禾望電氣實現營業(yè)收入12.83億元，同比下降17.03%；歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.77億元，同比下降27.97%。

12月3日，禾望電氣收于36.69元/股，漲幅10.02%。

關鍵詞： 研發(fā) 股權 電氣 半導體 禾望