什么叫上市公司資產(chǎn)重組？資產(chǎn)重組與資產(chǎn)置換之間的區(qū)別有哪些？ 焦點(diǎn)播報(bào)

什么叫上市公司資產(chǎn)重組?

上市公司資產(chǎn)重組分為五大類。

一、上市公司資產(chǎn)重組分為五大類：

(1)收購兼并。 (2)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括非流通股的劃撥、有償轉(zhuǎn)讓和拍賣等，以及流通股的二級(jí)市場購并(以公告舉牌為準(zhǔn))。 (3)資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)出售，是指上市公司將企業(yè)資產(chǎn)或所擁有股權(quán)從企業(yè)中分離、出售的行為。 (4)資產(chǎn)置換，包括上市公司資產(chǎn)(含股權(quán)、債權(quán)等)與公司外部資產(chǎn)或股權(quán)互換的活動(dòng)。 (5)其他類。

二、這五大類具體的內(nèi)容是什么?

一、收購兼并 在我國收購兼并主要是指上市公司收購其他企業(yè)股權(quán)或資產(chǎn)、兼并其他企業(yè)，或采取定向擴(kuò)股合并其他企業(yè)。本文中所使用的收購兼并概念是上市公司作為利益主體，進(jìn)行主動(dòng)對(duì)外擴(kuò)張的行為。 它與我國上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓概念不同。“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”是在上市公司的股東層面上完成的，而收購兼并則是在上市公司的企業(yè)層面上進(jìn)行的。兼并收購是我國上市公司資產(chǎn)重組當(dāng)中使用最廣泛的一種重組方式。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是上市公司資產(chǎn)重組的另一個(gè)重要方式。在我國股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是指上市公司的大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓、二級(jí)市場收購、行政無償劃撥和通過收購控股股東等形式。上市公司大宗股權(quán)轉(zhuǎn)讓后一般出現(xiàn)公司股東、甚至董事會(huì)和經(jīng)理層的變動(dòng)，從而引入新的管理方式，調(diào)整原有公司業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)公司經(jīng)營管理以及業(yè)務(wù)的升級(jí)。

三、資產(chǎn)剝離和所擁有股權(quán)的出售 資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售是上市公司資產(chǎn)重組的一個(gè)重要方式。主要是指上市公司將其本身的一部分出售給目標(biāo)公司而由此獲得收益的行為。根據(jù)出售標(biāo)的的差異，可劃分為實(shí)物資產(chǎn)剝離和股權(quán)出售。資產(chǎn)剝離或所擁有股權(quán)的出售作為減少上市公司經(jīng)營負(fù)擔(dān)、改變上市公司經(jīng)營方向的有力措施，經(jīng)常被加以使用。在我國上市公司當(dāng)中，相當(dāng)一部分企業(yè)上市初期改制不徹底，帶有大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，為以后的資產(chǎn)剝離活動(dòng)埋下了伏筆。

四、資產(chǎn)置換 資產(chǎn)置換是上市公司資產(chǎn)重組的一個(gè)重要方式之一。在我國資產(chǎn)置換主要是指上市公司控股股東以優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)或現(xiàn)金置換上市公司的存量呆滯資產(chǎn)，或以主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)置換非主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)等行為。資產(chǎn)置換被認(rèn)為是各類資產(chǎn)重組方式當(dāng)中效果最快、最明顯的一種方式，經(jīng)常被加以使用。上市公司資產(chǎn)置換行為非常普遍。

五、其他 除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓、兼并收購、資產(chǎn)置換、資產(chǎn)剝離等基本方式以外，根據(jù)資產(chǎn)重組的定義，筆者認(rèn)為我國還出現(xiàn)過以下幾種重組方式:國有股回購、債務(wù)重組、托管、公司分拆、租賃等方式。因篇幅關(guān)系，在此不一一贅述。 其中值得一提的是“殼”重組和MBO不是一個(gè)單獨(dú)的資產(chǎn)重組方式。因?yàn)檫@兩種方式都是“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”重組的一種結(jié)果。配股(包括實(shí)物配股)不是資產(chǎn)重組的一種方式，因?yàn)榕涔蛇^程中，產(chǎn)權(quán)沒有出現(xiàn)變化。雖然在增發(fā)股份的過程中產(chǎn)權(quán)發(fā)生了變化，但根據(jù)約定俗成，把增發(fā)股份當(dāng)作一種融資行為，而不當(dāng)作資產(chǎn)重組行為。上市公司投資參股當(dāng)中的新設(shè)投資屬于上市公司投資行為，而對(duì)已有企業(yè)的投資參股則是“兼并收購”的一種。

資產(chǎn)重組與資產(chǎn)置換之間的區(qū)別有哪些?

剝離劣質(zhì)不盈利的資產(chǎn)、吸納優(yōu)良的可盈利資產(chǎn)，這就是資產(chǎn)置換;為了吸收優(yōu)良資產(chǎn)，就要支付與資產(chǎn)等值的對(duì)價(jià)，在公司資金不充裕的時(shí)候，就要發(fā)行新的股份，募集資金，以滿足購買資產(chǎn)的需要。

重大資產(chǎn)：

上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組：1、購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上;2、購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上;3、購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50%以上，且超過5000萬人民幣。